Регистрация холдинга в ОАЭ для IT-группы с международными инвесторами

Клиент: Дмитрий К., 36 лет, гражданин Беларусии, сооснователь группы IT-компаний с командами в Польше, Грузии и на Кипре, продукты которых продаются на рынках США и Западной Европы.

Задача: Создать холдинговую структуру в ОАЭ для привлечения венчурного финансирования, консолидации интеллектуальной собственности и упрощения работы с иностранными инвесторами.

История клиента

Дмитрий с партнёром запустили два SaaS-продукта в 2019 году. К 2024-му группа выросла до 60 сотрудников, годовая выручка превысила $3 млн. Компании были разбросаны по нескольким юрисдикциям — исторически, без единой логики: операционная компания на Кипре, разработка через польское юрлицо, часть IP оформлена на физическое лицо в Грузии.

Когда появился реальный интерес от венчурного фонда из Дубая, инвесторы поставили условие: прозрачная холдинговая структура, понятная юрисдикция, консолидированная отчётность. Кипр их не устраивал из-за репутационных рисков, Delaware — из-за сложности работы для нерезидентов США.

ОАЭ стали компромиссом, который устроил всех. Но у Дмитрия не было понимания, как быстро выстроить такую структуру, не нарушив работу существующих компаний.

«Инвесторы дали нам три месяца на приведение структуры в порядок. Я не понимал, с чего начать — у нас четыре юрлица в трёх странах, IP размазан по всей группе, и никакого единого центра» — Дмитрий

Оказана помощь в:

Регистрации холдинговой компании в свободной зоне RAKEZ (Ras Al Khaimah Economic Zone) с консолидацией IP-активов, подготовкой структуры для венчурного раунда и оформлением резидентских виз для обоих сооснователей.

С какими сложностями столкнулся Дмитрий

Сложность 1. Жёсткие сроки со стороны инвесторов Венчурный фонд дал три месяца на приведение структуры в соответствие с их требованиями. Любая задержка грозила потерей сделки.

Сложность 2. Разрозненная интеллектуальная собственность Часть IP — торговые марки, код, патентные заявки — была оформлена на физических лиц или на операционные компании в разных странах. Передача IP на холдинг требовала юридически корректного оформления в каждой юрисдикции.

Сложность 3. Два сооснователя с разными долями Дмитрий владел 60%, партнёр — 40%. Структура холдинга должна была отразить эти доли, при этом предусмотреть механизмы защиты от размытия при входе инвестора.

Сложность 4. Требования инвестора к отчётности Фонд требовал консолидированную финансовую отчётность по стандартам IFRS и прозрачную схему движения средств между холдингом и дочерними компаниями.

Сложность 5. Выбор свободной зоны с минимальными затратами DIFC и ADGM подходили по статусу, но стоимость регистрации и ежегодного сопровождения была избыточной для стартапа на раннем этапе. Требовалось найти баланс между престижем юрисдикции и экономической целесообразностью.

Как помог MIGRON

Шаг 1. Экспресс-аудит структуры и выбор юрисдикции

В течение 5 рабочих дней специалисты Migron провели аудит существующей структуры группы: юридический статус каждой компании, распределение IP, долговые обязательства, налоговые риски в Польше, Грузии и на Кипре.

По итогам анализа выбрана RAKEZ — как оптимальная для технологического холдинга на стадии роста:

• стоимость регистрации и лицензии значительно ниже DIFC и ADGM
• полное иностранное владение (100%)
• нулевой налог на прибыль и дивиденды
• признанная юрисдикция для венчурных сделок в регионе MENA
• быстрая регистрация — от 7 рабочих дней

Шаг 2. Регистрация холдинга с правильной структурой акционеров

Зарегистрирована RAKEZ Holding Company с распределением долей:

• Дмитрий — 60%
• Партнёр — 40%

В устав внесены положения о:

• праве преимущественного выкупа при входе нового инвестора
• защите от размытия ниже определённого порога
• порядке принятия ключевых решений

Документы подготовлены на английском языке в формате, принятом для венчурных сделок.

Шаг 3. Консолидация интеллектуальной собственности

Совместно с юристами в Польше и Грузии проведена передача IP-активов на холдинг RAKEZ:

• торговые марки переоформлены через договоры уступки прав
• лицензионные соглашения заключены между холдингом и операционными компаниями — это позволило легально направлять роялти на холдинг
• патентные заявки переданы на баланс холдинга

Шаг 4. Подготовка к венчурному раунду

Migron совместно с партнёрскими юристами подготовил:

• cap table (таблицу капитализации) с учётом будущего входа инвестора
• term sheet под структуру RAKEZ
• консолидированную финансовую модель по стандартам IFRS
• описание корпоративной структуры для due diligence инвестора

Шаг 5. Открытие корпоративного счёта

Подготовлен комплаенс-пакет с полным описанием структуры группы, источников дохода, клиентской базы и бизнес-модели.

Счёт открыт в Mashreq Bank за 3 недели — с возможностью проведения международных платежей в USD и EUR.

Шаг 6. Резидентские визы для сооснователей

Оба сооснователя получили резидентские визы инвестора на основании владения холдингом в RAKEZ. Дмитрий также оформил визу для супруги.

Все документы поданы параллельно с регистрацией компании — чтобы уложиться в трёхмесячный дедлайн инвестора.

Результат

• Холдинг зарегистрирован в RAKEZ за 12 рабочих дней — в рамках дедлайна инвестора
• IP-активы консолидированы на холдинге, роялти поступают без налогов
• Структура акционеров защищена от размытия при входе инвестора
• Корпоративный счёт открыт, международные расчёты работают
• Оба сооснователя — резиденты ОАЭ с Emirates ID
• Венчурный раунд закрыт через 2 месяца после регистрации холдинга

Налог на прибыль холдинга и роялти — 0%

Отзыв клиента

«Три месяца казались нереальным сроком — четыре компании в трёх странах, разбросанный IP, два акционера с разными интересами. Migron сделал всё чётко и в срок. Инвестор получил структуру, которую хотел, мы получили финансирование» — Дмитрий

Дополнительно Migron оформил:

• Медицинскую страховку для Дмитрия, партнёра и супруги Дмитрия
• Сопровождение на всех этапах: медосмотр, биометрия, подача документов
• Консультацию по налоговым последствиям получения роялти на холдинг в RAKEZ
• Разъяснение требований economic substance для IP-холдингов в ОАЭ
• Рекомендации по переходу в DIFC или ADGM при масштабировании и выходе на институциональных инвесторов

Выводы

Дмитрий мог потратить три месяца на поиск юристов в разных странах, выбор юрисдикции методом проб и ошибок — и упустить венчурный раунд. Или выбрать дорогой DIFC без реальной необходимости, переплатив за статус.

Правильная структура для IT-холдинга — это не всегда самая престижная юрисдикция. Это баланс между требованиями инвесторов, стоимостью сопровождения и скоростью реализации.

Migron знает, как выстроить эту структуру быстро — даже когда время работает против вас.