Закон о компаниях в ОАЭ

Содержание

• Что регулирует законодательство о компаниях в ОАЭ
• Особенности актуального законодательства: ключевые изменения
• 1. Разрешение на 100% иностранное владение
• 2. Введение SPAC и SPV
• 3. Реформирование корпоративного управления
• 4. Гибкость акционерного капитала
• 5. Обязательные резервы снижены с 10% до 5%
• Специальные законы для государственных предприятий и НКО
• Законы о свободных экономических зонах: отдельная правовая система
• Типы компаний, регулируемые законом о коммерческих компаниях ОАЭ
• Особенности применения закона о компаниях ОАЭ в свободных зонах
• Как выбрать между материковой и зоновой юрисдикцией?
• Ошибки предпринимателей при работе с законодательством ОАЭ
• Помощь MIGRON

Объединенные Арабские Эмираты остаются одной из самых привлекательных юрисдикций для международного бизнеса благодаря гибкому корпоративному законодательству, модернизируемому в соответствии с глобальными стандартами. Федеральный указ-закон №32 от 2021 года «О коммерческих компаниях» сформировал современную правовую архитектуру, регулирующую деятельность компаний на материковой территории (Mainland), а также частично — в свободных экономических зонах.

Ниже разобраны ключевые особенности законодательства, виды юридических лиц, различия между материковой и зоновой юрисдикциями, частые ошибки предпринимателей и рекомендации по безопасной работе в правовой среде ОАЭ.

Что регулирует законодательство о компаниях в ОАЭ

Федеральный указ-закон №32/2021 регулирует создание, управление, реорганизацию и ликвидацию коммерческих обществ в ОАЭ. Этот закон является преемником Федерального закона №2/2015 и отражает главный курс государства — усиление притока инвестиций и развитие инвестиционной среды.

Закон охватывает:

• регистрацию mainland компаний,
• корпоративное управление (директора, собрания, аудит),
• структуру капитала,
• права и защиту акционеров, включая миноритариев,
• роспуск и ликвидацию компаний,
• порядок реорганизации, включая выделение активов,
• виды экономической деятельности, доступные иностранным инвесторам.

Закон действует «на материке» ОАЭ, но его отдельные положения могут применяться в свободных зонах, если их правила не устанавливают иное.

Особенности актуального законодательства: ключевые изменения

С вступлением в силу закона № 32/2021 в январе 2022 года произошел масштабный пересмотр корпоративной среды:

1. Разрешение на 100% иностранное владение

Это главный поворотный момент: большинство коммерческих компаний на материке теперь могут принадлежать иностранцам полностью — без обязательного местного партнера (бывшего владельца 51%). Ограничения остаются только для «стратегических видов деятельности» — они определяются правительством ОАЭ и регулируются комитетом при Кабинете министров.

2. Введение SPAC и SPV

Закон впервые узаконил новые инструменты корпоративных структур:

• SPAC — публичные компании специального назначения, используемые для IPO и сделок M&A.
• SPV — компании для отделения рисков, активов и обязательств.

Обе структуры регулируются SCA и используются для сделок финансирования, консолидации активов, структурирования владения.

3. Реформирование корпоративного управления

Ряд изменений произошел под влиянием событий, вызванных пандемией 2019. В частности, теперь продлеваются полномочия управляющего ООО до 6 месяцев после истечения срока. Введены новые правила кворума для общих собраний. Появилась возможность проводить собрания акционеров онлайн. Также юрлица в ОАЭ обязаны включать в учредительный договор процедуры урегулирования споров.

4. Гибкость акционерного капитала

Часть вопросов касается компаний, чьи акции торгуются на бирже. В PJSC можно выпускать акции ниже номинальной цены при падении рынка. Отменена минимальная стоимость акций (ранее — не менее 1 AED).

5. Обязательные резервы снижены с 10% до 5%

Это оставляет компаниям большую часть чистой прибыли для реинвестирования.

Специальные законы для государственных предприятий и НКО

Помимо федерального закона о компаниях существуют отдельные акты, регулирующие:

• государственные предприятия, созданные по решениям Эмиратов или правительства (например, ADNOC, Emirates Group),
• некоммерческие организации, в том числе профессиональные ассоциации, благотворительные фонды, и общественные союзы.

Эти структуры подчиняются профильным законам и часто исключаются из действия закона № 32/2021.

Законы о свободных экономических зонах: отдельная правовая система

Свободные зоны (Free Zones) — это территориально обособленные юрисдикции ОАЭ, имеющие собственные регулирующие органы и собственные нормативы регистрации и лицензирования. Большинство фризон руководствуются федеральным законом №32/2021, но имеют право устанавливать собственные правила в вопросах:

• структуры акционеров,
• корпоративного управления,
• уставного капитала,
• требований к офисам,
• лицензирования.

DIFC и ADGM обладают наибольшей автономией: они используют собственное право на основе английского общего права, а споры рассматриваются их автономными судами.

Типы компаний, регулируемые законом о коммерческих компаниях ОАЭ

Закон №32/2021 охватывает несколько видов юридических лиц. Ниже — ключевые формы.

LLC — общество с ограниченной ответственностью, наиболее распространенная форма юрлиц в ОАЭ. Правила создания — максимально простые. Допускается наличие одного участника, отсутствие минимального капитала. Необходим единственный директор или совет управляющих. Это подходящая форма для торговли, услуг, строительства, логистики.

PJSC — публичное акционерное общество. Подходит для крупных предприятий, которые могут размещать акции на бирже. Минимальный капитал составляет 30 млн AED. Совет директоров может насчитывать от 3 до 11 членов. Компании подвергаются строгому аудиту. Обязательно подчинение регулятору SCA.

GSC — компания с единственным участником (One-Person LLC). Форма индивидуального владения с ограниченной ответственностью. Позволяет одному лицу владеть всей структурой. Эта форма наиболее популярна среди иностранных фрилансеров.

Особенности применения закона о компаниях ОАЭ в свободных зонах

Хотя FZ обладают автономией, они обязаны соблюдать федеральные нормы в части:

• AML/CTF,
• уголовного права,
• корпоративного налога (кроме 0%-режимов для Qualified Free Zone Income),
• ESR (economic substance),
• UBO-персон.

Свободные зоны регулируют:

• типы учредителей,
• требования к офисам,
• минимальный капитал (например, DMCC — 50 000 AED),
• порядок лицензирования,
• внутреннее корпоративное управление,
• правила отчетности.

Как выбрать между материковой и зоновой юрисдикцией?

Материковое законодательство подходит, если вы хотите вести бизнес на территории ОАЭ без посредников, планируете работать с государственными контрактами. Безальтернативно, если вы планируете розничную торговлю, логистику, производство или открытие офлайн-точек.

Фризоны выгоднее, если вы ориентированы на международные рынки. Подходит предпринимателям, которые планируют работать онлайн или заниматься экспортом.

Ошибки предпринимателей при работе с законодательством ОАЭ

Путаница между материковой и зоновой юрисдикцией часто приводит к тому, что предприниматели неверно оценивают свои возможности на рынке. Например, компания, зарегистрированная в свободной зоне, не имеет права напрямую продавать товары или услуги на материке без привлечения локального дистрибьютора, что существенно меняет бизнес-модель и экономику проекта. Еще одна распространенная проблема — неверное понимание требований к UBO и ESR: за несвоевременную подачу отчетности или ошибки в декларациях штрафы в ОАЭ могут достигать 400 000 AED, и государственные органы их действительно применяют.

Ошибки начинаются уже на этапе регистрации, когда предприниматель неправильно выбирает тип компании и не учитывает различия между LLC, FZCO и Branch, хотя эти структуры различаются по полномочиям, обязанностям, режиму налогообложения и требованиям к отчетности. Не менее критична недооценка правил корпоративного управления: проведение собраний участников, подготовка протоколов, своевременная сдача аудита — не формальность, а обязательные процедуры, нарушение которых приводит к блокировке лицензии. Дополнительные трудности возникают из-за выбора свободной зоны только «по цене», а не по специализации.

Помощь MIGRON

Компания MIGRON сопровождает предпринимателей на всех этапах создания бизнеса в ОАЭ — от выбора юрисдикции до взаимодействия с регуляторами.

Мы помогаем:

• подобрать оптимальную структуру компании (материк / FZ),
• определить подходящий тип юридического лица (LLC, PJSC, GSC, SPV, branch),
• подготовить учредительные документы,
• получить лицензию,
• обеспечить соответствие требованиям UBO, ESR, AML,
• взаимодействовать с регуляторами и банками.

Наша экспертиза снижает риски и позволяет клиентам фокусироваться на развитии бизнеса, а не на бюрократических вопросах.